Steuervergünstigung nach § 6a
Grunderwerbsteuergesetz bei Umwandlungen
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit zwei aktuellen Urteilen vom 21. Mai 2025 (Az. II R 56/22 und II R 31/22) wichtige Klarstellungen zur Steuerbefreiung nach § 6a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) getroffen. Die Entscheidungen haben erhebliche Bedeutung für Umwandlungs- und Konzernstrukturen und setzen enge Grenzen für die Inanspruchnahme der Steuervergünstigung.
Der rechtliche Rahmen: § 6a GrEStG
Nach § 6a Abs. 1 GrEStG wird für bestimmte Rechtsvorgänge, die im Zusammenhang mit einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz stehen, keine Grunderwerbsteuer erhoben. Ziel der Vorschrift ist es, konzerninterne Umstrukturierungen steuerlich zu erleichtern.
Die Steuerbefreiung ist jedoch an strenge Voraussetzungen geknüpft. Insbesondere müssen:
- ein herrschendes Unternehmen und
- eine oder mehrere von ihm abhängige Gesellschaften
an dem Umwandlungs- oder Einbringungsvorgang beteiligt sein.
Als abhängig gilt eine Gesellschaft nur dann, wenn das herrschende Unternehmen an ihr ununterbrochen innerhalb von fünf Jahren vor und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang zu mindestens 95 % beteiligt ist (sog. Vor- und Nachbehaltensfrist).
Urteil II R 56/22: Keine Steuerbefreiung bei bloßen Gesellschaftergruppen
Im Verfahren II R 56/22 hatte der BFH über eine bislang umstrittene Frage zu entscheiden: Reicht es aus, wenn mehrere Gesellschafter nur gemeinsam die Beteiligungsgrenze von mindestens 95 % erreichen, um als „herrschendes Unternehmen“ im Sinne des § 6a GrEStG zu gelten?
Der BFH verneinte dies eindeutig. Nach Auffassung des Gerichts setzt § 6a GrEStG ein einzelnes herrschendes Unternehmen voraus. Eine bloße Gesellschaftergruppe – selbst wenn sie gemeinsam zu mindestens 95 % beteiligt ist – erfüllt diese Voraussetzung nicht.
Urteil II R 31/22: Keine Ausnahme von der Fünfjahresfrist
In einem weiteren Urteil vom selben Tag (Az. II R 31/22) stellte der BFH zudem klar, dass auf die Einhaltung der fünfjährigen Vorbehaltensfrist nicht verzichtet werden kann, selbst wenn deren Einhaltung rechtlich möglich gewesen wäre.
Auch hier blieb der BFH streng am Wortlaut des Gesetzes: Die Frist ist zwingende Voraussetzung der Steuerbefreiung. Eine teleologische Reduktion oder Ausnahme aufgrund besonderer Umstände lehnte das Gericht ab.
Klare Leitplanken für die Praxis
Mit diesen beiden Urteilen setzt der Bundesfinanzhof deutliche Grenzen für die Anwendung des § 6a GrEStG. Die Entscheidungen haben Signalwirkung für die steuerliche Gestaltung von Umwandlungen:
- Nur ein einzelnes herrschendes Unternehmen kann die Steuerbefreiung auslösen.
- Gesellschaftergruppen sind nicht begünstigt.
- Die Vor- und Nachbehaltensfristen sind zwingend einzuhalten.
Für die Praxis bedeutet dies: Umstrukturierungen sollten frühzeitig und sorgfältig geplant werden. Insbesondere Konzern- und Beteiligungsstrukturen müssen genau geprüft werden, um unerwartete grunderwerbsteuerliche Belastungen zu vermeiden.